科创板全规则落地！一表看懂细则要点（附解读）

中国证监会和上海证券交易所1月30日晚间密集下发多份针对科创板的政策规则，包括《科创板首次公开发行股票注册管理实行办法》（征求意见稿）等3份部门规章和6份交易所规则。梳理文件发现，科创板在券商跟投、涨跌幅限制、发行定价、退市和信批制度等方面亮点颇多。对于市场之前关注的T+0交易制度、投资者50万门槛则没有突破，体现了“重质求稳”的特点。

要点如下：

1、着重设计更加合理的股份减持制度，保持控制权和技术团队稳定，对尚未盈利公司股东减持作出限制，优化股份减持方式，为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式，强化减持信息披露。

2、要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

3、要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

4、将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20％，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

5、科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

6、不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

7、可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性；可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定。

8、设立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会与科技创新咨询委员会。

9、上交所，放宽科创板战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售。

10、科创板引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。

11、上交所表示，规范“商誉”会计处理，科创板公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，足额计提减值损失。

12、上交所公布首次公开发行股票5套市值指标。

具体为：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15％；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

13、科创板上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届

上交所表示科创板上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届；上市委主任委员担任本所相关职务的，其任职期限可以与职务任期保持一致。委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。本所根据需要，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

14、上交所公布科创板首次公开发行股票上市条件

发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10％以上；（四）市值及财务指标满足本规则规定的标准；（五）本所规定的其他上市条件。本所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整。

15、上交所：允许特定股东每人每年在二级市场减持1％以内首发前股份

上交所表示，优化股份减持方式，允许特定股东每人每年在二级市场减持1％以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期。四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

机构及专家解读

上投摩根基金解读：科创板拉开中国创新新动能

上投摩根基金认为，自2018年11月提出设想以来，市场对科创板推出的预期一直很高，而此前各地也纷纷表示，积极推动企业登录科创板。但提出设想到正式发布仅历时3个月，这也从另一方面说明，决策层对创新型企业的支持力度很大，深化改革进程的决心非常坚定。科创板推出之后，将给很多成长空间大、发展速度快但受限于利润等指标的创新型企业提供更好的融资支持，与目前的主板、创业板、中小板和新三板等交易市场一起，形成更丰富、多层次融资体系，更好地发挥资本市场对实体经济尤其是创新型经济的支持力度。

建投策略：科创板一小步 中国资本市场一大步

我们在《科创板的猜想》中提出的多层次上市标准、接受同股不同权、允许红筹和VIE架构的猜想得到了实现。科创板是中国资本市场的重要改革步骤，对上海建设国际金融中心和科技创新中心具有重大的战略意义，也是中国资本市场的里程碑。我们预期科创板试点之后，中国资本市场会加快改革步伐，成为更加成熟、有效的市场。

沈明高：完善科创板制度建设至关重要

沈明高认为，与新三板相比，科创板更侧重对科技创新企业的鼓励支持，给予不同的优惠政策。但他同时表示，科技创新是一个“慢变量”，不能一蹴而就。科创板无疑为科技创新企业提供了新的融资渠道，具有十分积极的意义。要使科创板能够成为有效、可持续的融资渠道，完善制度建设也至关重要。

杨德龙解读：把科创板建设成科创企业成长的摇篮

在科创板率先试点注册制，这是进行资本市场增量改革。但注册制的试点并不意味着降低门槛，更不意味着大批量企业集中上市。在注册制之下，交易所会根据市场的状况以及市场的承受能力来决定新股发行的数量，而不会出现大量的企业集中上市，从而对市场造成比较大的冲击。在国外成熟市场，注册制属于比较成熟的新股发行方式，通过市场化的手段来进行新股的定价和发行，更能够体现上市公司本身的投资价值，同时有利于引导投资者进行价值投资。

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